Hot Topic Manufacturing Agreement
“Manufacturer shall act as the importer of record” 条款供应商风险分析

分析角度：中国供应商（Manufacturer）

一、核心问题

Hot Topic在2026新版Manufacturing Agreement中新增：

Manufacturer shall act as the importer of record for all shipments.

该条款要求制造商成为美国进口商（Importer of Record, IOR）。

目前很多中国供应商实际操作模式为：

Manufacturer → DDP Shipment → Freight Forwarder / Customs Broker → Importer of Record → CBP

即由货代或报关代理使用自己的Bond作为IOR，而不是Manufacturer。 该模式在行业中非常普遍。

二、DDP并不等于Manufacturer必须成为IOR

DDP（Delivered Duty Paid）只代表卖方承担：

但Incoterms并没有规定Importer of Record必须是制造商。

因此：

三、Hot Topic为什么增加该条款？

1. 避免第三方IOR风险（最大原因）

过去模式：

Manufacturer → Forwarder IOR → CBP

Hot Topic无法完全控制：

如果货代IOR出现问题，品牌方可能无法快速掌握供应链信息。

2. 应对美国贸易监管加强

近年来美国重点监管：

Hot Topic希望责任链直接连接到Manufacturer。

3. 降低品牌方自身法律风险

美国海关通常首先追究Importer of Record责任。

如果Manufacturer成为IOR：

4. License品牌方要求

Hot Topic大量产品涉及授权IP。

License方通常要求：

四、供应商承担的新增风险

风险 说明
海关责任 HS Code、原产地、申报价值错误由IOR承担责任
关税风险 政策变化、额外Tariff可能转嫁给供应商
贸易合规风险 涉及UFLPA、制裁、贸易调查
CPSC责任 产品合规问题可能直接追溯进口主体

五、不调整合同可能发生什么？

情况1：正常出货

短期可能没有问题，因为货代继续作为IOR。

情况2：Hot Topic审核

可能发现：

合同要求：Manufacturer = IOR
实际操作：Forwarder = IOR

要求供应商整改。

情况3：发生海关事件（最大风险）

例如：

Hot Topic可能依据合同要求供应商承担赔偿责任。

六、供应商应对方案

方案A（推荐）：修改合同

建议修改为：

Manufacturer shall provide accurate product information and support import compliance. Retailer or its designated customs broker may act as importer of record unless otherwise agreed.

供应商负责：

但进口主体由客户或指定代理承担。

方案B：允许货代IOR

增加：

Manufacturer may utilize qualified customs brokers or freight forwarders as importer of record.

方案C：接受成为IOR（风险最高）

需要建立：

七、供应商谈判建议

  1. 不要简单接受Manufacturer作为IOR。
  2. 保留DDP模式，但允许专业货代作为IOR。
  3. 明确供应商只负责提供准确商业资料。
  4. 排除政策变化导致的额外关税责任。
  5. 要求限制赔偿范围。

八、最终评价

项目风险等级
进口责任转移★★★★★
关税政策风险★★★★★
海关合规风险★★★★★
供应链透明要求★★★★
操作影响★★★
结论：
Hot Topic新增Importer of Record条款，本质不是运输安排变化，而是将美国进口法律责任进一步向Manufacturer转移。 对于中国包袋供应商，建议通过合同修改保留DDP出货模式，但避免成为美国进口责任主体。